公司法

认缴制下股东出资能不能加速到期?

作者:杨艳秋,四川高扬律师事务所律师,高级合伙人,睿合民商律师团队

2013年起我国公司法实行资本认缴制,公司注册资本由股东认缴,出资期限可由股东自主约定。认缴制在赋予股东出资自治权的同时,却没有对股东认缴出资作出一定限制,给债权人带来了潜在风险。如果当公司没有清偿到期债务,股东的出资期限又未届满的情况下,债权人是否可以要求股东出资加速到期,在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任呢?

01

最高人民法院裁判观点

在最高人民法院审理的曾雷、甘肃华慧能数字科技有限公司股权转让纠纷案件中,曾雷将其持有的深圳华慧能公司70%的股权转让给甘肃华慧能公司,股权转让价款3500万元。协议签订后,深圳华慧能公司将70%股权变更到甘肃华慧能公司名下,并修改了公司章程。甘肃华慧能公司仅向曾雷支付了1200万元股权转让款,剩余2300万元至诉讼时仍未支付。另外,甘肃华慧能公司原股东冯亮、冯大坤认缴出资额分别为3000万、2000万,其中冯大坤实缴出资额为0,二人认缴出资期限均为2025年12月31日,截至曾雷起诉时,出资期限未到期。曾雷在起诉时要求冯亮、冯大坤对甘肃华慧能公司未付股权转让款承担补充赔偿责任。

该案经甘肃省高级人民法院一审,最高人民法院二审,曾雷要求冯亮、冯大坤对未付股权转让款承担补充赔偿责任的诉讼请求未得到支持。

我们对最高法的主要裁判依据和观点归纳总结如下:

一、《中华人民共和国公司法》第二十八条规定:股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。这就意味着,除非法律规定或者双方约定,在股东出资期限未届满的情况下,债权人无权要求股东提前履行出资义务。

二、但同时,最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定(三)第十三条又有这样一条规定:股东未履行或者未全面履行出资义务,公司或者其他股东请求其向公司依法全面履行出资义务的,人民法院应予支持。本案是否可以适用该条判决支持曾雷的诉讼请求,关键就在于如何正确理解该条含义。

应如何理解“股东未履行或者未全面履行出资义务”?

最高法对此进行了解读:“未履行或者未全面履行出资义务”应当理解为“未缴纳或未足额缴纳出资”,出资期限未届满的股东尚未完全缴纳其出资份额不应认定为“未履行或者未全面履行出资义务”。

因此,本案因冯亮、冯大坤二人转让全部股权时,所认缴股权的出资期限尚未届满,不构成“未履行或者未全面履行出资义务即转让股权”的情形,曾雷主张冯亮、冯大坤二人在未出资本息范围内对甘肃华慧能公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的请求没有法律依据,法院最终没有支持。

© 2018-2021 欧鹏法律网 版权所有