婚姻家庭

股权转让款迟延一天支付是否构成根本违约?

【基本案情】

A和B分别出资1.5万于2009年8月3日成立甲公司(汽车运输有限公司),双方各占50%股权,A担任法定代表人。

2011年12月1日,A与B签订《股权转让协议书》,约定:1)B在甲公司的垫资款26万元撤走,甲公司给予支付;2)B以10万元价钱将其在甲公司50%的股权卖给A;3)B在甲公司分得红利25万;4)A在协议上签字生效时付清B在甲公司的26万元垫资款及7万元,剩余的28万元分12个月还清,每月还款不低于23000元,至2013年12月2日还清所有欠款,如没有按时还清所有欠款,A赔偿B30万元,B收回甲公司100%股份。B在协议签字生效之日起10日内办理完股份转让过户手续。

协议书签订当日,A支付了3万元,第二日又支付了30万元给B,B出具该30万元的收条上注明收到A交来的垫资款及公司红利,但B在协议书生效后拒绝办理股权转让登记手续。2012年1月2日、2月3日,A又分别给被告2.3万元。

【争议焦点】

1)《股权转让协议书》是否显失公平,是否应撤销?

2)A迟延一天支付转让款,是否构成根本违约?

【法院观点】

一审法院审理后认为《股权转让协议书》中的条款“如期间没有按时付清所有欠款,A赔偿B30万元,B收回甲公司100%股份,A必须答应”,该条款既显失公平,违约责任也不对等,应当予以撤销。A于约定时间迟延一天付足33万元,不构成根本违约,并未导致B签订合同的目的不能实现,B应当履行合同约定的办理股权转让变更登记的手续。故,一审法院判决撤销《股权转让协议》中“如期间没有按时付清所有欠款,A赔偿B30万元,B收回甲公司100%股份,A必须答应”的条款;B在判决生效之日起10日内协助办理股权过户变更登记手续。

一审判决后,B不服,提起上诉。

二审法院审理后判决:驳回上诉,维持原判。

【法律评析】

本案有两个争议焦点:

1)《股份转让协议书》中的如期间没有按时付清所有欠款,A赔偿B30万元,B收回甲公司100%股份,A必须答应”条款是否因显失公平应当撤销?

B转让的是甲公司50%的股权,却约定如果A未按期支付转让款,不但要赔偿B30万,B还要收回甲公司100%的股权,该条约定双方的利益明显不对等,利益分配明显失衡,违反了《合同法》公平、等价有偿的原则,应予以撤销。

2)A虽然迟延一天付款,但其在第二天足额付清款项,并未导致B签订合同的目的不能实现,此后B也接受A每月的付款,未提出异议。

B虽抗辩称《股权转让协议》是在A胁迫下签订,但并未提供任何证据证明,一二审法院对于其抗辩不予采信。

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